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三湘股份:关于公司与上海净养环保科技有限公

时间:2021-10-17

  三湘股份:关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告

  证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2014-037 关于三湘股份有限公司与上海净养环保科技有限公司 2014年日常关联交易情况预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易预计情况概述 (一)关联交易情况概述 三湘股份有限公司(以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”)及其下 属子公司与上海净养环保科技有限公司(以下简称“净养环保”)预计在董事会 通过之日起至2014年12月31日,发生如下日常关联交易: 1)净养环保为公司提供空气净化设备,用于公司全装修房项目,预计交易 总金额不超过3200万元; 2)净养环保租用公司房屋办公,预计交易总金额不超过50万元。 (二)关联关系简述 净养环保系公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持股76.92%之子公 司,其与三湘股份的交易构成了关联交易,不构成重大资产重组。 (三)董事会审议程序 公司在2014年6月25日召开的第五届董事会第三十八次会议上审议通过了 公司《关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的 议案》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避,非关联董事郭永清、 高波、丁祖昱、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。会议以6票赞成,0票反对, 0票弃权审议通过了有关事项。 因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,且2014 年度公司与上海三湘投资控股有限公司及其它相关关联方的关联交易预计总额 已经公司2013年度股东大会审议通过;根据深圳证券交易所上市规则、公司章 程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定,该关联交易无需提交股 东大会审议。 二、关联方介绍及履约能力分析 (一)上海净养环保科技有限公司介绍 法定代表人 黄驰 注册资本 人民币2,600.00万元 成立日期 2014年5月10日 企业类型 有限责任公司(国内合资) 注册地址 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2551室(上海横泰经济开发区) 经营范围 (环保、机电、空气净化)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询的技术服务,投资管理、咨询、商务咨询、企业管理咨询,财务咨询 (除代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),资产管理,事业投资,市场营销策划,企业形象 策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),机电设备安装工程, 环保工程,管理工程,货物运输代理,机械设备(除特种设备)、机电设 备(除特种设备)、空气净化设备及配件的加工、销售,日用百货、电子 产品、办公用品、工艺礼品的销售。 营业执照注册号 税务登记证号码 国地税沪字号 组织机构代码 30165937-8 产权关系 关联关系 上海三湘投资控股有限公司持有三湘股份44.64%股份;为三湘股份控股 股东;净养环保董事长为三湘股份董事长黄辉直系亲属。 (二)履约能力分析 净养环保依法存续,经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各 项协议,不存在履约风险。 三、定价政策和定价依据 严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立 第三方的价格或收费标准,并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 鉴于上述日常关联交易持续发生,公司与各交易方已经形成了稳定、友好的 合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股 东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此 而对关联人形成依赖或者被其控制。 同时,上述日常关联交易,遵守市场公允定价原则,不存在损害公司及中小 股东权益的情况。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日,公司未与净养环保发生关联交易。 六、独立董事事前认可以及独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定, 本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供 的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见,认为: 公司与净养环保之间的交易,是公司在生产经营过程中持续发生的日常业务 往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股 东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易遵循了公开、公平、公正的 原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决 程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监 管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 七、中介机构意见结论 国金证券股份有限公司作为三湘股份有限公司重大资产重组的独立财务顾 问,对三湘股份及其下属子公司与上海净养环保科技有限公司(以下简称“净养 环保”)预计在公司董事会通过之日起至2014年12月31日发生的日常关联交易 事项进行了认真、审慎的核查。发表如下核查意见: 国金证券对三湘股份上述关联交易进行了认线 年度与净养环保预计发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易 事项,上述关联交易已经董事会审议通过,独立董事已事前认可并发表了独立意 见,关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 八、备查文件目录 1、第五届董事会第三十八次会议决议; 2、独立董事意见; 3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司与上海净养环保科技有限 公司2014年度预计日常关联交易的核查意见。 三湘股份有限公司董事会 2014年6月25日

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